Durée d'une société : pourquoi 99 ans, et que se passe-t-il au terme ?

Vous ouvrez vos statuts, article 5 ou 6 selon le modèle, et vous lisez : « La société est constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. » Ce n'est pas une formule décorative. C'est le plafond légal, et c'est aussi une date d'expiration qui existe vraiment.

Pourquoi 99 ans ?

Parce que la loi fixe un plafond

La durée d'une société ne peut pas excéder 99 ans (art. 1838 du Code civil pour les sociétés civiles, art. L.210-2 du Code de commerce pour les sociétés commerciales). Une société à durée illimitée n'est donc pas possible en droit français. Les associés choisissent librement la durée en dessous de ce plafond, mais ils ne peuvent pas le dépasser dans les statuts d'origine.

Autrement dit : 99 ans, ce n'est pas une tradition de notaire, c'est le maximum.

Parce que c'est le choix le plus confortable

Une durée courte oblige à repasser devant le greffe pour proroger la société. Chaque prorogation, c'est une assemblée, une modification statutaire, un dépôt. Personne ne veut cela tous les quinze ans. Les rédacteurs de statuts retiennent donc le plafond pour que la question ne se pose jamais du vivant des fondateurs.

Il existe deux cas où une durée plus courte a du sens :

En dehors de ces montages, notre position en cabinet est simple : mettez 99 ans et passez à autre chose.

Durée courte ou durée maximale : ce que ça change

Et si personne ne regarde la date ?

Au terme prévu par les statuts, la société est dissoute de plein droit. Pas besoin d'assemblée, pas besoin de jugement : l'arrivée du terme produit son effet toute seule. La personnalité morale survit, mais uniquement pour les besoins de la liquidation.

Concrètement, ce que cela veut dire pour un dirigeant :

Le Code civil prévoit tout de même un filet : les associés peuvent être consultés en amont du terme sur la prorogation, et lorsque le terme est déjà passé, une régularisation devant le président du tribunal reste envisageable dans une fenêtre limitée (art. 1844-6 du Code civil). Cette régularisation n'est ni automatique ni acquise d'avance : elle suppose une décision de justice, donc un dossier, un avocat le plus souvent, et des frais qui n'ont rien à voir avec une simple formalité.

Proroger la durée : la démarche

Proroger, c'est repousser le terme. La décision appartient aux associés, à la majorité prévue pour les modifications statutaires (souvent l'unanimité dans une SCI, les deux tiers dans une SARL selon la date de constitution, ce que prévoient vos statuts dans une SAS).

Chez nous, la prorogation de durée est facturée 599 € HT, honoraires et Forfait Mon Bureau Formalités inclus. À titre de comparaison, le tarif réglementé d'une modification au greffe est de 60,38 € (source : service-public.fr, TTC 20 %) : cela vous donne l'ordre de grandeur de la part reversée au greffe dans une formalité de ce type.

Exemple : une SCI familiale à Saint-Pierre

Deux frères créent une SCI en 2008 pour acheter un local commercial rue des Bons-Enfants, à Saint-Pierre. Le rédacteur de l'époque avait retenu une durée de 20 ans, l'idée étant de revendre après remboursement du prêt. Le local n'a jamais été vendu, les loyers rentrent, et la génération suivante est entrée au capital.

Le terme approche. Deux scénarios :

La prorogation en amont est, de loin, la voie la plus simple. C'est aussi la moins chère.

Côté délai, une fois le dossier déposé, le Kbis modifié arrive en 7 jours ouvrés en moyenne. Nous vous le transmettons dès réception.

Ce que nous conseillons quand vous créez

À la création, mettez la durée maximale. Nous n'avons jamais vu un dirigeant regretter d'avoir écrit 99 ans, alors que nous voyons régulièrement des statuts anciens avec une durée courte dont personne ne se souvient. Si votre projet a réellement une fin connue — une opération immobilière unique au Tampon, un groupement pour un seul marché — inscrivez alors la durée utile, et notez la date d'échéance dans le dossier de la société, pas seulement dans les statuts.

Un autre réflexe : quand vous rachetez des parts, lisez l'article « durée » avant de signer. C'est le genre de détail qu'un cédant a oublié depuis longtemps.

FAQ

Peut-on créer une société pour une durée illimitée ?

→ Non. Le plafond de 99 ans s'applique (art. 1838 du Code civil, art. L.210-2 du Code de commerce). Une clause prévoyant une durée illimitée serait sans effet ; en pratique, le guichet unique et le greffe attendent une durée chiffrée dans les statuts.

La durée de 99 ans part de la signature des statuts ou de l'immatriculation ?

→ De l'immatriculation au registre. C'est la date figurant sur votre premier Kbis qui sert de point de départ, et c'est elle qu'il faut retenir pour calculer le terme.

Peut-on proroger une deuxième fois, ou raccourcir la durée ?

→ Oui dans les deux cas, par décision des associés et modification des statuts, à condition de rester sous le plafond de 99 ans à compter de la décision. La formalité est la même que pour une prorogation classique : assemblée, statuts à jour, annonce légale, dépôt au greffe.