Proroger la durée de sa société : la décision à prendre avant l'échéance

Toute société a une date de péremption inscrite dans ses statuts. Quand ce terme arrive, il n'y a que deux issues : proroger, ou laisser la société se dissoudre de plein droit. La bonne séquence est simple à décrire : les associés sont consultés en amont — l'article 1844-6 du Code civil prévoit que cette consultation intervienne au moins un an avant la date d'expiration —, ils votent la prorogation en assemblée, on reprend les statuts, on publie une annonce légale et on dépose le dossier de modification au guichet unique. Le reste de cette page détaille chaque étape, le coût, et ce qui se passe si vous vous réveillez trop tard.

Pourquoi cette échéance existe (et pourquoi personne ne la voit venir)

À la constitution, le rédacteur des statuts inscrit une durée. La plupart du temps, il retient la durée maximale permise par le Code civil (art. 1838). Résultat : la question ne se pose qu'une fois, très longtemps après, souvent à une génération d'écart.

Ce sont donc les sociétés anciennes qui sont concernées. Les SCI familiales constituées dans les années 1960 et 1970 pour porter un terrain ou une maison arrivent aujourd'hui à leur terme. Nous voyons aussi des SARL de commerce créées à la fin des années 1970 à Saint-Denis ou à Saint-Pierre, dont les statuts dorment dans un classeur depuis l'immatriculation.

Personne ne surveille cette date. Ni le greffe, ni l'administration fiscale, ni la banque ne vous alertent. Le premier réflexe utile : ressortez vos statuts d'origine et lisez l'article intitulé « Durée ».

La séquence complète, dans l'ordre

Sur le point 3, un avertissement de praticien : les statuts des sociétés civiles anciennes prévoient très souvent l'unanimité des associés pour toute modification. Dans une SCI familiale où les parts se sont dispersées entre cousins après deux successions, retrouver tout le monde prend du temps. C'est la vraie difficulté du dossier, bien plus que la paperasse.

Ce que contient le procès-verbal

La décision doit être explicite : nouvelle durée, point de départ, et modification corrélative de l'article des statuts. Un PV qui dit « les associés décident de proroger » sans fixer la nouvelle durée sera refusé au dépôt — nous en corrigeons régulièrement. Précisez le nombre d'années et l'article statutaire modifié.

Avant le terme / après le terme : deux mondes différents

Le Code civil ouvre bien une fenêtre de régularisation après le terme, sur autorisation du président du tribunal, mais elle est encadrée et elle coûte cher. Notre conseil est net : traitez la prorogation comme une échéance fiscale, pas comme un sujet de fond de tiroir.

Un cas concret : une SCI familiale au Tampon

Une SCI constituée au Tampon dans les années 1970 pour détenir une maison et un terrain. Trois associés à l'origine, sept aujourd'hui après deux successions. Le terme statutaire tombe l'année prochaine, et deux des associés veulent vendre le terrain.

Le notaire refuse d'instrumenter tant que la durée n'est pas prorogée : il ne veut pas signer une vente au nom d'une société qui sera dissoute quelques mois plus tard. Le dossier passe donc par nous.

À titre de repère, le tarif réglementé d'une inscription modificative au greffe est de 60,38 € (source : service-public.fr, TTC 20 %) : notre forfait couvre l'ensemble de la chaîne — rédaction du PV, reprise des statuts, publication, dépôt et suivi jusqu'au retour du greffe. Le nouveau Kbis revient en 7 jours ouvrés en moyenne après validation du dossier.

Ce que nous vous demanderons

Les statuts d'origine et tous les actes modificatifs, le dernier Kbis, la liste à jour des associés avec leurs coordonnées, et la répartition des parts. Pour une société ancienne, ce travail de reconstitution est la partie la plus longue. Commencez par là, avant même de nous écrire.

Profitez-en pour faire le ménage dans vos statuts

Une société qui atteint son terme a des statuts rédigés il y a quarante ou cinquante ans. Objet social devenu étroit, siège social à une adresse où plus personne n'habite, clauses d'agrément illisibles : l'assemblée de prorogation est le bon moment pour tout reprendre.

Attention toutefois, chaque modification a son propre coût de formalité : transfert de siège à 599 € HT, modification de l'objet social à 649 € HT, changement de dénomination à 699 € HT. Dites-nous ce que vous voulez traiter, nous regroupons ce qui peut l'être dans une même assemblée pour limiter les allers-retours au greffe.

FAQ

Puis-je proroger la durée de ma société plusieurs fois ?

→ Oui. Rien ne limite le nombre de prorogations, dès lors que chacune respecte la durée maximale prévue par le Code civil (art. 1838) et que la décision est prise avant le terme en cours.

La consultation des associés prévue par l'article 1844-6 est-elle vraiment obligatoire ?

→ C'est une obligation à la charge du dirigeant, et son absence a déjà donné lieu à contentieux. En pratique, nous la matérialisons par un courrier ou un e-mail daté adressé à chaque associé, conservé au dossier avec le PV.

Que se passe-t-il pour les actes signés après le terme, si la dissolution est passée inaperçue ?

→ Leur sort dépend de la nature de l'acte et de la bonne foi des tiers ; la régularisation judiciaire vise justement à sécuriser cette période. C'est un sujet pour un avocat, et nous vous orientons sans facturer une formalité qui ne réglerait pas le problème.