SAS : guide complet, statuts et fonctionnement en 2026
Tout comprendre sur la SAS : fonctionnement, organes de direction, liberté statutaire, fiscalité, cession d'actions et formalités de création.
La SAS (Société par Actions Simplifiée) est la forme sociétaire la plus souple du droit français. Elle permet à deux associés ou plus de structurer librement leur gouvernance tout en bénéficiant d'une responsabilité limitée aux apports. C'est le statut privilégié des start-ups, PME et projets à forte croissance.
Sommaire
Définition et caractéristiques de la SAS
La SAS est une société commerciale par la forme, régie par les articles L227-1 et suivants du Code de commerce. Ses caractéristiques fondamentales sont :
Lorsqu'elle ne compte qu'un seul associé, la SAS devient une SASU. Le passage de SAS à SASU (ou l'inverse) ne nécessite aucun changement de forme juridique. En savoir plus sur la SASU
SAS vs SA vs SARL : tableau comparatif
| Critère | SAS | SA | SARL |
|---|---|---|---|
| Associés minimum | 2 | 2 (7 si cotée) | 2 |
| Capital minimum | 1 € | 37 000 € | 1 € |
| Titres | Actions | Actions | Parts sociales |
| Dirigeant | Président | Conseil d'administration | Gérant |
| Liberté statutaire | Très grande | Faible (loi stricte) | Encadrée |
| CAC obligatoire | Sur seuils | Toujours | Sur seuils |
| Cession à un tiers | Libre (sauf clause) | Libre | Agrément obligatoire |
| Droits d'enregistrement | 0,1 % | 0,1 % | 3 % |
> Bon à savoir : la SAS offre une flexibilité incomparable par rapport à la SA. Pas de conseil d'administration obligatoire, pas de commissaire aux comptes en dessous de certains seuils, pas de capital minimum de 37 000 €. Comparer SAS vs SARL
Les organes de direction
Le président
Le président est le seul organe obligatoire de la SAS. Il représente la société vis-à-vis des tiers et dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en son nom. Il est assimilé salarié et relève du régime général de la sécurité sociale.
Le président peut être :
Les directeurs généraux
Les statuts peuvent prévoir la nomination de directeurs généraux (DG) ou de directeurs généraux délégués (DGD) pour assister le président. Leurs pouvoirs sont définis librement dans les statuts. Ils bénéficient du même régime social que le président (assimilé salarié).
Les organes facultatifs
La grande force de la SAS est de permettre la création d'organes sur mesure :
Régime social et coût des dirigeants
| Dirigeant | Régime social | Cotisations | Fiche de paie |
|---|---|---|---|
| Président | Assimilé salarié | Régime général (comme un cadre, sans chômage) | Obligatoire |
| Directeur général | Assimilé salarié | Régime général (comme un cadre, sans chômage) | Obligatoire |
| Associé non dirigeant | Aucun régime | Aucune | Non |
La liberté statutaire : un atout unique
La SAS est souvent qualifiée de société contractuelle. Les associés peuvent organiser librement dans les statuts :
Les clauses classiques
Les décisions collectives
Les statuts déterminent librement les règles de majorité et de quorum pour chaque type de décision. Seules quelques décisions requièrent l'unanimité par la loi : modification des engagements des associés, changement de nationalité de la société.
| Type de décision | Majorité habituelle |
|---|---|
| Approbation des comptes | Majorité simple |
| Nomination/révocation du président | Majorité qualifiée (2/3) |
| Modification des statuts | Majorité qualifiée (2/3 ou 3/4) |
| Augmentation de capital | Majorité qualifiée |
| Transformation de la société | Unanimité |
Fiscalité de la SAS
Impôt sur les sociétés (IS)
La SAS est soumise de plein droit à l'IS. Les taux en 2026 :
Option IR
L'option pour l'impôt sur le revenu est possible pendant les 5 premiers exercices, sous conditions (moins de 50 salariés, CA < 10 M€, société de moins de 5 ans).
Rémunération et dividendes
Le président assimilé salarié relève du régime général : les cotisations versées pour lui sont les mêmes que celles d'un salarié cadre, sauf l'assurance chômage, et sont calculées sur la rémunération qui lui est versée (sans rémunération, pas de cotisations). Les dividendes versés aux associés sont soumis à la flat tax de 31,4 % (PFU) ou au barème progressif de l'IR avec abattement de 40 %. Les dividendes de SAS ne supportent pas de cotisations sociales SSI, contrairement à ceux du gérant majoritaire de SARL au-delà de 10 % du capital.
Tableau récapitulatif fiscalité SAS
| Élément | Régime applicable |
|---|---|
| Bénéfices | IS 15 % (≤ 42 500 €) puis 25 % |
| Rémunération dirigeant | Charge déductible, cotisations du régime général (comme un cadre, sans chômage) |
| Dividendes | Flat tax PFU 31,4 % (12,8 % IR + 18,6 % PS) |
| TVA | Régime de droit commun |
| Option IR | 5 premiers exercices sous conditions |
| CFE | Due à partir de la 2e année |
TVA
La SAS est assujettie à la TVA selon le régime de droit commun. Elle bénéficie de la franchise en base de TVA tant que son chiffre d'affaires reste sous les seuils applicables, et peut alors opter pour le paiement de la TVA.
Cession d'actions et entrée/sortie d'associés
Cession libre par défaut
En l'absence de clause contraire dans les statuts, les actions de SAS sont librement cessibles. C'est une différence majeure avec la SARL où la cession de parts à un tiers est soumise à un agrément légal obligatoire.
Formalités de cession
Comparatif coûts de cession
| Élément | SAS (actions) | SARL (parts sociales) |
|---|---|---|
| Droits d'enregistrement | 0,1 % du prix | 3 % après abattement |
| Cession de 100 000 € | 100 € | ~2 310 € |
| Cession de 500 000 € | 500 € | ~14 310 € |
| Formalisme | Registre mouvements | Modification statuts |
Pacte d'associés
En complément des statuts, un pacte d'associés (ou pacte d'actionnaires) permet de prévoir des clauses confidentielles : clause de non-concurrence, clause de retour, valorisation des actions, mécanismes de sortie, etc.
Coûts détaillés de création d'une SAS
| Poste | Montant | Observation |
|---|---|---|
| Frais de greffe | 33,83 € TTC | Tarif réglementé 2026 (TVA de 20 % comprise) |
| Bénéficiaires effectifs | 19,33 € TTC | Obligatoire (16,11 € HT) |
| Annonce légale | 199 à 233 € HT | Forfait 2026 (plus élevé à La Réunion et à Mayotte) |
| Dépôt de capital bancaire | 0 à 100 € | Gratuit chez néobanques |
| Rédaction statuts + formalités | 149 € HT chez MBF | Statuts générés automatiquement |
| Expert-comptable (optionnel) | 1 500 à 3 000 €/an | Recommandé |
| Tarifs réglementés (hors honoraires) : greffe, bénéficiaires effectifs, annonce | 53,16 € TTC + 199 à 233 € HT | Hors dépôt de capital et expert-comptable |
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Simulation chiffrée : SAS à 2 associés 50/50
Pierre et Sophie créent une SAS de conseil avec un capital de 5 000 € (2 500 € chacun). Pierre est président, Sophie directrice générale. CA prévu : 150 000 € HT, charges externes : 30 000 €.
| Poste | Pierre (président) | Sophie (DG) |
|---|---|---|
| Rémunération nette mensuelle | 2 500 € | 2 500 € |
| Cotisations annuelles (hypothèse 82 % du salaire net) | 24 600 € | 24 600 € |
| Coût total rémunérations | 54 600 € | 54 600 € |
| Bénéfice avant IS | 150 000 − 30 000 − 109 200 = 10 800 € | |
| IS à 15 % | 1 620 € | |
| Bénéfice distribuable | 9 180 € | |
| Dividendes 50/50 | 4 590 € | 4 590 € |
| Flat tax 31,4 % | 1 441 € | 1 441 € |
| Dividendes nets chacun | 3 149 € | 3 149 € |
| Revenu net annuel total | 33 149 € | 33 149 € |
*Hypothèse de calcul : 82 % de charges sociales pour le président assimilé salarié, rapportées à son salaire net (soit environ 22 % de cotisations salariales et 42 % de cotisations patronales du salaire brut) ; ordre de grandeur, à vérifier avec le simulateur officiel de l'Urssaf.*
Calendrier type de création
| Ordre | Étape |
|---|---|
| 1 | Accord entre associés, choix du statut |
| 2 | Rédaction des statuts et pacte d'associés |
| 3 | Dépôt du capital (50 % min) en banque |
| 4 | Publication annonce légale |
| 5 | Constitution dossier + DNC de chaque dirigeant |
| 6 | Dépôt au Guichet Unique INPI |
| 7 | Traitement par le greffe |
| 8 | Kbis reçu en 7 jours ouvrés en moyenne après le dépôt ; déblocage du capital, début d'activité |
Erreurs fréquentes à éviter
Checklist des documents
FAQ
Combien d'associés faut-il pour créer une SAS ?
→ 2 associés minimum. Pour entreprendre seul, il faut choisir la SASU. Comparer SASU vs EURL
Un mineur peut-il être associé d'une SAS ?
→ Oui, un mineur émancipé peut être associé. Un mineur non émancipé peut détenir des actions par l'intermédiaire de son représentant légal.
La SAS doit-elle nommer un commissaire aux comptes ?
→ Seulement si elle dépasse 2 des 3 seuils suivants : 10 M€ de CA HT, 5 M€ de total bilan, 50 salariés.
Quelle est la différence entre actions et parts sociales ?
→ Les actions (SAS) sont librement cessibles et soumises à un droit d'enregistrement de 0,1 %. Les parts sociales (SARL) nécessitent un agrément et sont taxées à 3 % (après abattement).
Peut-on transformer une SAS en SARL ?
→ Oui, par décision collective des associés prise dans les conditions prévues par les statuts (article L227-9 du Code de commerce). L'opération entraîne un changement de régime social, la rédaction de nouveaux statuts, une annonce légale et un dépôt au greffe.
La SAS peut-elle émettre des obligations ?
→ Oui. La SAS peut émettre des obligations simples, des BSA (bons de souscription d'actions) et des BSPCE, ce qui en fait le véhicule idéal pour les levées de fonds. La SARL, elle, ne peut émettre que des obligations nominatives, sous conditions (article L223-11 du Code de commerce).
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